Kallelse till årsstämma i Lindab International AB (publ)

Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt till deltagande vid årsstämman

För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget alternativt avge sin poströst senast tisdagen den 7 maj 2024

Anmälan om deltagande kan göras:

• per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad
• per telefon till Lindab 0431-850 00
• via bolagets hemsida med adress www.lindabgroup.com

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2024. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistreringen till stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.

Fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar ska vara Computershare AB tillhanda på adress Lindab International ABs årsstämma, Box 5267,
102 46 Stockholm, antingen i samband med att anmälan om deltagande sker eller senast tisdagen den 7 maj 2024. Fullmaktsformulär finns på sista sidan i denna kallelse samt tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan även skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan också erhållas genom att kontakta bolaget via ovan angivna kontaktuppgifter. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, Lindab International AB:s årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 7 maj 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 7 maj 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Lindabs hemsida www.lindabgroup.com.

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com samt på sista sidan i denna kallelse och skickas även per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2023 samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret 2023.
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.                               
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet av årsstämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse.
    1. Peter Nilsson (omval, valberedningens förslag)
    2. Viveka Ekberg (omval, valberedningens förslag)
    3. Sonat Burman-Olsson (omval, valberedningens förslag)
    4. Anette Frumerie (omval, valberedningens förslag)
    5. Per Bertland (omval, valberedningens förslag)
    6. Marcus Hedblom (omval, valberedningens förslag)
    7. Staffan Pehrson (omval, valberedningens förslag)
12. Val av revisor.
13. Beslut avseende valberedning.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om köpoptionsprogram.
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
19. Stämmans avslutande.

 

Beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av ordföranden Henrik Didner, utsedd av Didner & Gerge Fonder, Thomas Ehlin, utsedd av Fjärde AP-fonden, Martin Nilsson, utsedd av Första AP-fonden och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman.

Förslag till vinstdisposition samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2023 lämnas med totalt 5,40 kronor per aktie med utbetalning halvårsvis om 2,70 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den halvårsvisa utdelningen föreslår styrelsen den 16 maj 2024 samt den 1 november 2024. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat ska uppgå till sju stycken utan suppleanter.

Förslag till styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)

Valberedningen har tidigare år värderat möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerade årsstämman 2019 en princip att gälla framgent som innebär att en del av styrelsearvodet ska placeras i Lindabaktier. Valberedningen har även granskat och jämfört arvoderingen i jämförbara bolag för att tillse att arvoderingen är marknadsmässig för styrelsearbetet.

Följaktligen föreslår valberedningen i likhet med tidigare år, att 1/3 av nettoarvodet ska placeras i Lindabaktier enligt följande villkor:

• Förvärv av aktier ska göras efter datum för årsstämman 2024 och innan andra kvartalets finansiella rapportering 2024, eller så snart som möjligt, om ledamot på grund av lag är förhindrad att genomföra förvärv dessförinnan.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under en fem (5) årsperiod från det att aktierna förvärvas av styrelseledamoten.
• Aktierna ska hållas kvar av styrelseledamoten enligt angiven tidsperiod även om denne avslutar sitt uppdrag i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 1 400 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 550 000 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna ska uppgå till 26 250 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 4 752 500 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 225 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöter ska utgå med 110 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvodet ska utgå med 150 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och att arvodet till envar av utskottets ordinarie ledamöter ska utgå med 60 000 kronor.

Revisions- och ersättningsutskottens sammanlagda arvode ska därmed ej överstiga 655 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Sonat Burman-Olsson, Viveka Ekberg, Anette Frumerie, Marcus Hedblom, Peter Nilsson och Staffan Pehrson.

Valberedningen föreslår Peter Nilsson till styrelsens ordförande.

Förslag till val av revisor (punkt 12)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 13)

 

Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall senast vid utgången av tredje kvartalet året innan årsstämman infaller, kontakta de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti respektive år och uppmana dessa att snarast utse sin ledamot till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett ledamot av valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas. Därefter kan valberedningen konstitueras med tre ledamöter. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren för det fall valberedningen inte beslutar annat. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande.

I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende:

-val av styrelse och styrelseordförande

-val av ordförande vid kommande årsstämma

-val av revisor

-arvode till styrelsen, eventuella styrelseutskott och revisor

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentlig ägarförändring under valberedningens mandattid skall valberedningen bereda ny större aktieägare plats i valberedningen. I de fall ledamot som utsetts av aktieägare avgår från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att inom av valberedningen bestämd tid utse ny ledamot. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska ske för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Denna instruktion skall gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
 

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen ska gälla tills vidare om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering erfordras.

Dessa riktlinjer omfattar CEO och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar.  Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi bygger på Lindabs interna styrkor och unika möjligheter att tillvarata globala trender och är i korthet följande:

Positioneringen ska flyttas fram på samtliga marknader genom det starka distributionsnätverket, breda och allt mer kompletta produkterbjudandet och de nära kundrelationerna. Med en kundfokuserad helhetssyn ska förädlingskedjan från inköp till distribution genom förenkling, rationalisering och innovation, skapa högre värde. Lindab ska genom en långsiktigt innovativ kultur, starkt ledarskap och varumärke och en god kultur skapa möjligheter för att generera idéer, såväl banbrytande som stegvisa förbättringar, för att säkra framtida tillväxt och lönsamhet.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se  www.lindabgroup.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsplan, såväl på kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja
bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen.

För information har bolaget inrättat långsiktiga incitamentsprogram i form av
optionsprogram som antagits på årsstämman 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023. Programmen omfattar medlemmar i bolagets ledning. Eftersom optionsprogrammen beslutats vid årsstämma omfattas de ej av dessa riktlinjer. Mer information om programmen samt prestationskriterier, se www.lindabgroup.com.

Ersättningskomponenter och andra villkor för medlemmar i bolagets ledning

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan årsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 170% för CEO och 100% för övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier.

För samtliga medlemmar i bolagets ledning (som inte omfattas av kollektivavtalad pensionsförmån, ITP-plan) ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 30%. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10% av den fasta kontantlönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

För ledande befattningshavare som avslutar sin anställning på bolagets initiativ gäller en uppsägningstid om högst 12 månader. Uppsägningstiden uppgår till högst sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontant ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, men tydligt koppla an till bolagets fördefinierade finansiella, hållbara och kvalitativa mål. De kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen för fortsatt lönsam och hållbar tillväxt.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Utfallsbedömningen hanteras i enlighet med farfarsprincipen. Bedömning baseras på finansiella mål utifrån den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Möjlighet att återkräva rörlig lön följer av för var tid gällande programs villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen och tillämpningen av dessa riktlinjer beaktar ersättningsutskottet och styrelsen lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda, som i sin tur påverkas av allmänna marknadsvillkor och interna faktorer som påverkar bolagets måluppfyllelse. Ersättningsutskottet rådgör regelbundet med den verkställande direktören och HR direktören för att hålla sig informerad om övriga anställdas lön och övriga villkor.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens inrättade ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Antagna riktlinjer gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas
synpunkter beaktats

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning inför årsstämman 2024 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2021. Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.

Förslag till beslut om köpoptionsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 fattar beslut om inrättande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ("Köpoptionsprogrammet"). I allt väsentligt är det ett identiskt program med programmen 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023.

Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").

1. Antal köpoptioner, deltagare och tilldelning av köpoptioner

Lindab ska kunna ge ut högst 275 000 köpoptioner inom ramen för Köpoptionsprogrammet. Ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ska ha rätt att delta i Köpoptionsprogrammet och ska vara uppdelade i tre olika kategorier enligt följande.

Lindabs verkställande direktör tilldelas högst 100 000 köpoptioner. Övriga medlemmar i Lindabs Group Management Team (cirka åtta personer), tilldelas högst 50 000 köpoptioner per person. Betydande befattningshavare utanför koncernledningen tilldelas högst 10 000 köpoptioner per person. Det sammanlagda antalet personer som erbjuds tilldelning, inklusive koncernledningen, ska uppgå till maximalt 20 personer. Person som inte är anställd i Lindab-koncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindab-koncernen senast den 31 augusti 2024 ska kunna ges möjlighet att delta i Köpoptionsprogrammet.

Köpoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa köpoptionerna till marknadsvärde.

Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, marknadsförutsättningar och restriktioner i vissa jurisdiktioner, och förutsätter att styrelsen bedömer att tilldelning av köpoptioner utanför Sverige kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser.

Deltagaren ansvarar själv för programmets skattekonsekvenser, eventuellt finansiellt stöd för att förvärva köpoptioner eller underliggande aktier samt för övrig praktisk hantering av köpoptionerna.

2. Förvärv av köpoptioner
Förvärv av köpoptioner ska ske under en anmälningsperiod så snart som praktiskt och legalt möjligt efter årsstämman till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln.

3. Tid och kurs för förvärv av aktier
Varje köpoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en lösenkurs om 119 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 15 maj - 28 maj 2024. Förvärv av aktier i Lindab med stöd av köpoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2027, fram till och med den 31 augusti 2027.

Antal aktier som köpoptionerna berättigar till och lösenkurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

4. Leverans av aktier

Lindab har sedan tidigare 1 990 838 återköpta egna aktier varav 657 000 är intecknade i tidigare köpoptionsprogram. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Lindab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till innehavarna av köpoptioner överlåter upp till 275 000 av bolagets egna aktier till det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

5. Kostnader och effekter på nyckeltal m.m.

Marknadsvärdet för köpoptionerna har beräknats till 30,20 kronor per köpoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på en aktiekurs på den underliggande aktien om 229,80 kronor och ett antagande om en lösenkurs om 273,50 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,61 procent och en volatilitet om 28,5 procent samt en direktavkastning på 2,6 procent. Lindab har inga kostnader för Köpoptionsprogrammet annat än avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om utgivande av köpoptionerna etc.

Om alla 275 000 köpoptioner utnyttjas till att förvärva aktier så utgör dessa cirka 0,35 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lindab. Överlåtelser av återköpta egna aktier innebär att aktier som tidigare inte kunnat företrädas vid bolagsstämma eller varit utdelningsberättigade efter överlåtelsen kan företrädas vid bolagsstämma och blir utdelningsberättigade.

6. Förslagets beredning
Köpoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2024.

7. Övriga incitamentsprogram i Lindab
Lindab har tre tidigare pågående optionsbaserade incitamentsprogram beslutade av årsstämmorna 2021, 2022 respektive 2023. För mer information kring detta hänvisas till Lindabs årsredovisning för år 2022 och 2023 eller till Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören
Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Köpoptionsprogrammet.

10. Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier enligt följande villkor.

• Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för återköpta egna aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen äger besluta om övriga villkor för återköpet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Överlåtelse får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
• Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet.
• Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
• Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
• Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att genomföra och finansiera förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Årsredovisningen för 2023 jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14–17 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Lindab International AB, 269 82 Båstad och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från den 23 april 2024 och kopior därav skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2023 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78 842 820. Lindab International AB (publ) innehar 1 990 838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

 

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad, eller per e-post till ola.ranstam@lindab.com.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Båstad i mars 2024
Styrelsen
Lindab International AB (publ)

Kontakt

Peter Nilsson
Styrelseordförande Lindab
Telefon: +46 (0) 431 850 00

Ola Ringdahl
VD och Koncernchef
E-post: ola.ringdahl@lindab.com
Telefon: +46 (0) 431 850 00

Catharina Paulcén
Head of Corporate Communications
E-post: catharina.paulcen@lindab.com
Mobil: +46 (0) 701 48 99 65

Kort om Lindab

Lindab är ett ledande ventilationsbolag i Europa. Lindab utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar produkter och systemlösningar för energieffektiv ventilation och ett hälsosamt inomhusklimat. Produkterna kännetecknas av hög kvalitet, montagevänlighet och miljötänkande.

Koncernen omsatte 13 114 MSEK år 2023 och är etablerad i 20 länder med cirka 5 000 medarbetare. Norden stod för 45 procent av försäljningen 2023, Västeuropa för 42 procent, Centraleuropa för 12 procent och Övriga marknader för 1 procent.

Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap, under kortnamnet LIAB.