Lindab International AB (publ): Kallelse till Lindabs årsstämma den 29 april 2020

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har vissa försiktighetsåtgärder vidtagits inför årsstämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

• Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av denna möjlighet. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och information om hur ett ombud utses finns tillgängligt på www.lindabgroup.com.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
• Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer, www.folkhalsomyndigheten.se.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Lindab International AB (publ) följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.lindabgroup.com.

Rätt till deltagande vid årsstämman
För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 23 april 2020

Anmälan om deltagande kan göras:

• per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad
• per telefon till Lindab 0431-850 00
• via bolagets hemsida med adress www.lindabgroup.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 23 april 2020. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.

Fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar skall vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress antingen i samband med att anmälan om deltagande sker eller senast torsdagen den 23 april 2020. Fullmaktsformulär finns på sista sidan i denna kallelse samt tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan även skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.

Ingen mat eller dryck kommer att serveras detta år, se ovan information.


Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2019 samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret 2019.
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet av årsstämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
11. Val av styrelse.
12. Val av revisor.
13. Beslut avseende valberedning.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om köpoptionsprogram.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av ordföranden Göran Espelund, företrädare för Lannebo Fonder, Per Colleen, företrädare för 4:e AP-fonden, Anders Algotsson, företrädare för AFA Försäkring och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson skall väljas till ordförande för årsstämman.

Förslag till vinstdisposition samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 b)
Förslaget till utdelning har mot bakgrund av rådande omvärldsförutsättningar med anledning av covid-19 epidemin justerats jämfört med tidigare kommunicerat utdelningsförslag. Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2019 lämnas med totalt 1,75 kronor per aktie med utbetalning halvårsvis om 0,875 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den halvårsvisa utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 4 maj 2020 och måndagen den 2 november 2020. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat skall uppgå till sju stycken utan suppleanter.

Förslag till styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)
Valberedningen har värderat möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i Bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerade årsstämman 2019 en princip att gälla framgent som innebär att en del av styrelsearvodet ska placeras i Lindabaktier. Vidare har valberedningen värderat en anpassning av styrelsearvodena till den ökade komplexitet och tidsåtgång som ett modernt styrelsearbete kräver.

Följaktligen föreslår valberedningen en förändring av styrelsearvodet för de stämmovalda ledamöterna innebärande att styrelsearvodena justeras upp enligt nedan med en motprestation av ledamöterna att 1/3 av nettoarvodet ska placeras i Lindabaktier under en period av minst 5 år, för villkoren i övrigt se Valberedningens förslag och motiverade yttrande till val av styrelse.

Mot ovanstående bakgrund föreslår Valberedningen att arvode till styrelseordföranden skall utgå med 1 000 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna föreslås utgå med 405 000 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna föreslås uppgå till 26 250 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 3 482 500 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande skall justeras upp till 150 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöter föreslås justeras upp till 75 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till ersättningsutskottets ordförande skall justeras upp till 100 000 kronor och att arvodet till envar av ersättningsutskottets ordinarie ledamöter föreslås justeras upp till 50 000 kronor.

Revisons- och ersättningsutskottens sammanlagda arvode skall därmed ej överstiga 450 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen förslår: Omval av Peter Nilsson, Viveka Ekberg, Sonat Burman-Olsson, Anette Frumerie och Per Bertland samt nyval av Marcus Hedblom och Staffan Pehrson. John Hedberg och Bent Johannesson har avböjt omval.

Marcus Hedblom, född 1970, är VD och koncernchef för Ovako sedan 2015. Åren 2011 till 2015 var Marcus CFO på Ovako. Marcus har tidigare innehaft diverse ledande positioner i SAS bl.a. Deputy CFO SAS Group, CEO för dotterbolaget Spanair samt CFO för SAS Sverige. Marcus är civilingenjör Industriell Ekonomi, Linköpings Universitet. Marcus är styrelseledamot och styrelseordförande i diverse bolag inom Ovakokoncernen, styrelseledamot i Svensk stålindustris intresseorganisation Jernkontoret samt vice ordförande i Arbetsgivareförbundet Stål & Metall. Marcus innehar 4 000 aktier i Lindab och är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare.

Staffan Pehrson, född 1968, är VD och koncernchef för NEFAB Group sedan 2016. Staffan har tidigare innehaft en rad positioner inom Ericsson Group bl.a. VP på Product Related Services, VP på Solution Area Media, EVP/General Manager Ericsson Inc, Seattle samt ansvarig för Ericsson Ungern. Staffan har en master i Teknisk Fysik vid Uppsala Universitet och i System Engineering i Case Western Reserve University, Cleveland, USA samt en Executive MBA, Handelshögskolan Stockholm. Staffan har tidigare varit styrelseledamot i bl.a. Technology Service Industry Association (TSIA) och Swedish Chamber of Commerce i Ungern. Staffan innehar 1 700 aktier i Lindab och är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare.

Valberedningen föreslår Peter Nilsson till styrelsens ordförande.

Förslag till val av revisor (punkt 12)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av augusti månad året innan årsstämman infaller kontakta de tre största ägarregistrerade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin ledamot till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett ledamot av valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas. Därefter kan valberedningen konstitueras med tre ledamöter. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren för det fall valberedningen inte beslutar annat. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande.

I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende:
-val av styrelse och styrelseordförande
-val av ordförande vid kommande årsstämma
-val av revisor
-arvode till styrelsen, eventuella styrelseutskott och revisor

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentlig ägarförändring under valberedningens mandattid skall valberedningen bereda ny större aktieägare plats i valberedningen. I de fall ledamot som utsetts av aktieägare avgår från valberedningen under mandatperioden har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att inom av valberedningen bestämd tid utse ny ledamot. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska ske för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Denna instruktion skall gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte incitamentsprogram som beslutas av årsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi bygger på Lindabs interna styrkor och unika möjligheter att tillvarata globala trender och är i korthet följande:
Positioneringen ska flyttas fram på samtliga marknader genom det starka distributionsnätverket, breda och allt mer kompletta produkterbjudandet och de nära kundrelationerna. Med en kundfokuserad helhetssyn ska förädlingskedjan från inköp till distribution genom förenkling, rationalisering och innovation, skapa högre värde. Lindab ska genom en långsiktigt innovativ kultur, starkt ledarskap och varumärke och en god kultur skapa möjligheter för att generera idéer, såväl banbrytande som stegvisa förbättringar, för att säkra framtida tillväxt och lönsamhet.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.lindabgroup.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda, såväl på kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. En viktig del i det är att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen.

För information har bolaget inrättat långsiktiga incitamentsprogram i form av optionsprogram som antagits på årsstämman 2017, 2018 samt 2019. Optionerna förvärvas till marknadspris av deltagare. Programmen omfattar medlemmar i bolagets ledning. Eftersom optionsprogrammen beslutats vid årsstämma omfattas de ej av dessa riktlinjer. Dessa program har en tydlig koppling till bolagets värdeskapande samt speglar aktieägarnas intressen genom den direkta kopplingen till aktiekursen. Mer information om programmen samt prestationskriterier, se www.lindabgroup.com.

Ersättningskomponenter och andra villkor för medlemmar i bolagets ledning
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan årsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 120% för CEO och 100% för övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier.

För samtliga medlemmar i bolagets ledning (som inte omfattas av kollektivavtalad pensionsförmån, ITP-plan) ska pensionspremie på fast kontant lön inte överstiga 30%. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10% av den fasta kontantlönen. För medlemmar i bolagets ledning verksamma i annat land sker reglering av pensionsförmån och andra förmåner enligt fast eller tvingande lokal praxis, men justeringar ska i det fallet så långt som möjligt hållas inom ramen för dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning
För ledande befattningshavare som avslutar sin anställning på bolagets initiativ gäller en uppsägningstid om högst 12 månader. Uppsägningstiden uppgår till högst sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Rörlig kontant ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, men tydligt koppla an till bolagets fördefinierade finansiella eller kvalitativa mål. De kan vidare utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Utfallsbedömningen hanteras i enlighet med farfarsprincipen. Bedömning baseras på finansiella mål utifrån den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Möjlighet att återkräva rörlig lön följer av för var tid gällande programs villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsens inrättade ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Antagna riktlinjer gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Tillämpligt fr.o.m. 30 april 2020.

Förslag till beslut om köpoptionsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut om inrättande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ("Köpoptionsprogrammet"). I allt väsentligt är det ett identiskt program med programmen 2017, 2018 och 2019.

Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").

1. Antal köpoptioner, deltagare och tilldelning av köpoptioner
Lindab ska kunna ge ut högst 275 000 köpoptioner inom ramen för Köpoptionsprogrammet. Ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ska ha rätt att delta i Köpoptionsprogrammet och ska vara uppdelade i två olika kategorier enligt följande.

Lindabs verkställande direktör tilldelas högst 100 000 köpoptioner. Övriga medlemmar i Lindabs globala management team (cirka åtta personer), tilldelas högst 25 000 köpoptioner per person. Person som inte är anställd i Lindab-koncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindab-koncernen senast den 31 augusti 2020 ska kunna ges möjlighet att delta i Köpoptionsprogrammet.

Köpoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa köpoptionerna till marknadsvärde.

Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, marknadsförutsättningar och restriktioner i vissa jurisdiktioner, och förutsätter att styrelsen bedömer att tilldelning av köpoptioner utanför Sverige kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser.

Deltagaren ansvarar själv för programmets skattekonsekvenser, eventuellt finansiellt stöd för att förvärva köpoptioner eller underliggande aktier samt för övrig praktisk hantering av köpoptionerna.

2. Förvärv av köpoptioner
Förvärv av köpoptioner ska ske under en anmälningsperiod så snart som praktiskt och legalt möjligt efter årsstämman till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln.

3. Tid och kurs för förvärv av aktier
Varje köpoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en lösenkurs om 119 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 30 april - 14 maj 2020. Förvärv av aktier i Lindab med stöd av köpoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari-30 juni 2023 och fram till och med 31 augusti 2023.

Antal aktier som köpoptionerna berättigar till och lösenkurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

4. Leverans av aktier
Lindab har sedan tidigare 2 375 838 återköpta egna aktier varav 175 000 är intecknade i tidigare köpoptionsprogram. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Lindab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till innehavarna av köpoptioner överlåter upp till 275 000 av bolagets egna aktier till det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

5. Kostnader och effekter på nyckeltal m.m.
Marknadsvärdet för köpoptionerna har beräknats till 14,4 1) kronor per köpoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på en aktiekurs på den underliggande aktien om 68 kronor och ett antagande om en lösenkurs om 81 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0 procent och en volatilitet om 40 procent. Lindab har inga kostnader för Köpoptionsprogrammet annat än avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om utgivande av köpoptionerna etc.

Om alla 275 000 köpoptioner utnyttjas till att förvärva aktier så utgör dessa cirka 0,36 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lindab. Överlåtelser av återköpta egna aktier innebär att aktier som tidigare inte kunnat företrädas vid bolagsstämma eller varit utdelningsberättigade efter överlåtelsen kan företrädas vid bolagsstämma och blir utdelningsberättigade.

1) Det skall noteras att på grund av de kraftiga svängningarna på börsen just nu är värderingen av priset på optionerna mycket osäkert.

6. Förslagets beredning
Köpoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2020.

7. Övriga incitamentsprogram i Lindab
Lindab har tre tidigare pågående optionsbaserade incitamentsprogram beslutade av årsstämmorna 2017, 2018 respektive 2019. För mer information kring detta hänvisas till Lindabs årsredovisning för år 2018 och 2019 eller till Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8. Särskilt bemyndigande för verkställande direktören
Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Köpoptionsprogrammet.

10. Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.
2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
5. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Lindab innehar 2.375.838 aktier vid tidpunkten för årsstämman 2020, vilket motsvarar cirka tre (3) procent av samtliga aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan i syfte att anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1 – FÖRETAGSNAMN
Begreppet ”firma” har ersatts med begreppet ”företagsnamn” i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att ”firma” ersätts med ”företagsnamn”.

§ 9 – DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA
En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 9 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämma, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämma, dels göra anmälan till bolaget senast kl .16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 13 – AVSTÄMNINGSREGISTER
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 13 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Årsredovisningen för 2019 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14-17 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från 8 april 2020 och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär. Årsredovisningen för 2019 jämte revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78.707.820. Lindab International AB (publ) innehar 2.375.838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

Upplysningar på årsstämman
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), ”Årsstämma”, 269 82 Båstad, eller per e-post till ola.ranstam@lindab.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Båstad i mars 2020
Styrelsen
Lindab International AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Peter Nilsson
Styrelseordförande Lindab
Tfn: +46 (0) 431 850 00

Ola Ringdahl
VD & Koncernchef
E-post: ola.ringdahl@lindab.com
Tfn: +46 (0) 431 850 00

Catharina Paulcén
Corporate Communications
E-post: catharina.paulcen@lindab.com
Mobil: +46 (0) 701 48 99 65

Kort om Lindab

Lindab utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar produkter och systemlösningar för förenklat byggande och bättre inomhusklimat. Produkterna kännetecknas av hög kvalitet, montagevänlighet, energi- och miljötänkande samt levereras med en hög servicegrad vilket sammantaget ger ett ökat kundvärde.

Koncernen omsatte 9 872 MSEK år 2019 och är etablerad i 31 länder med cirka 5 200 anställda. Huvudmarknaden är yrkesbyggnader som svarar för 80 procent av försäljningen medan bostäder står för 20 procent av försäljningen. Under 2019 stod Norden för 43 procent, Västeuropa för 35 procent, CEE/CIS (Central- och Östeuropa) för 21 procent och Övriga marknader för 1 procent av den totala försäljningen.

Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under kortnamnet LIAB.

Denna information är sådan information som Lindab International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-03-23 08:55 CET.